| 1 Hyvä tilintarkastustapa Suomessa | |
| 2 Lausunto IAASB:lle liittyen LCE standardiluonnokseen (suomenkilinen käännös) | |
| 3 Yhdistyksen vastas lausuntopyyntöön kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä | |
| 4 Yhdistyksen lausunto hallituksen esityksestä kirjanpitolain ja tilintarkastuslain 3 luvun muuttamisesta sekä valtioneuvoston asetuksesta tuloverokertomuksen sisällöstä | |
| 5 Lausunto Työ- ja elinkeinoministeriön esityksestä luonnoksista kestävyysraportointidirektiivin (”CSRD”) voimaansaattamiseksi tarvittavista lakimuutoksista | |
1 Hyvä tilintarkastustapa Suomessa
Yhdistys julkaisi vuonna 2019 ohjekirjan hyvästä tilintarkastustavasta alan käyttöön ja keskusteluksi mitä pienehköjen osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien, yhdistysten ja säätiöiden tilintarkastuksen tulisi sisältää.
Kirjan tekijöinä olivat Kari Lydman, Eero Prepula, Veijo Riistama, Tom Sandell sekä Jukka Silvo
Oppaan sisällysluettelo on
Sisällys
Esipuhe
- Johdanto
- Hyvä tilintarkastustapa kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tarkastuksessa
- Hyvän tilintarkastustavan käsite
- Ammatillinen harkinta
- Tilintarkastajan tehtävät
- Muut toimeksiannot
- Tilintarkastajan suhde tarkastuskohteen sidosryhmiin
- Tilintarkastusprosessi, tilintarkastuksen tavoitteet ja yleisen periaatteet
- Tilintarkastuksen suunnittelu
- Kirjanpidon ja tilinpäätöksen tarkastus
- Hallinnon tarkastus
- Tilintarkastajan raportointi
- Tilintarkastusnäyttö
- Tilintarkastuksen dokumentointi
- Hyvä tilintakastajatapa
- Yleistä
- Käyttäytyminen
- Riippumattomuus
- Tilintarkastajalta kielletyt ja tilintarkastajalle sallitut muut palvelut
- Salassapito
- Suhde toisiin tilintarkastajiin ja apulaisiin
- Toimeksiannon vastaanottaminen ja jatkaminen
- Palkkion määräytyminen
- Ammattitaidon ylläpitäminen
- Liitteet´
- Pienosakeyhtiön vakiomuotoisen tilintarkastuksen malli
- Piensäätiön vakiomuotoisen tilintarkastuksen malli
- Pienyhdistyksen tilintarkastuskertomuksen malli lisätiedoin sääntöjen määräysten perusteella laaditusta toimintakertomuksesta
Kirjan saa yhdistyksemme sihteeriltä ja sitä voi tilata myös osoitteesta
https://www.adlibris.com/fi/kirja/hyva-tilintarkastustapa-suomessa-9789529415823
2 Lausunto IAASB:lle liittyen LCEstandardiluonnokseen (suomenkielinen käännös)
ISA-standardien myötä laaduntarkastus on alkanut painottua ajatukseen, jonka mukaan tilintarkastajan työn laadun valvonta perustuu ensisijaisesti tilintarkastajan työpapereiden vertaamiseen tilintarkastusstandardien määräyksiin. Tämä on johtamassa rajoittuneeseen käsitykseen tilintarkastuksesta ammatinharjoittamisena, jossa on tietenkin noudatettava tiettyjä periaatteita hyväksyttävän lopputuloksen aikaansaamiseksi, mutta jossa on ennalta
arvaamaton määrä erilaisia tilanteita, joiden ratkaisemista on mahdoton yksityiskohtaisesti ohjeistaa ja joissa sen vuoksi tarvitaan ammatillista harkintaa.
Tilintarkastusta ohjaavan normiston tulisi perustua kansalliseen lainsäädäntöön ja normistossa tulisi rajoittaa hyvän tilintarkastustavan yksityiskohtaista sisältöä ja dokumentointia koskevia velvoittavia kannanottoja. Tilintarkastajat itse voivat työnsä ohjaamiseksi laatia yksityiskohtaisia tarkastuslistoja erilaisia tarkastustehtäviä varten.
Luonnos kansainväliseksi pienyhteisöjen tilintarkastusstandardiksi (”International Standard
on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities Management” eli tekstissä myöhemmin ”ED-ISA for LCE”) sisältää käsityksemme mukaan liian paljon tilintarkastustyötä koskevia yksityiskohtaisia määräyksiä eikä siten ole olennainen kevennys ISA-standardeihin verrattuna. Toisaalta ED-ISA for LCE:stä puuttuu pienkonsernien tilintarkastusta koskevat määräykset, joten pienyhteisöt joutuisivat noudattamaan konsernitilinpäätöksen laatimisessa ISA-standardeja.
Asiaan liittyvänä tärkeänä seikkana on hyvä myös huomata, että Suomi kuuluu jäsenenä Euroopan Unioniin. Suomen tilintarkastuslain 3 luvun 3 momentin mukaisesti ”Sen lisäksi, mitä tässä laissa ja sen nojalla annetuissa säädöksissä säädetään, 1 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa tehtävässä on noudatettava tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY
muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY 26 artiklassa tarkoitettuja, unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjä tilintarkastusstandardeja (kansainväliset tilintarkastusstandardit)”.
Euroopan Unioni ei kuitenkaan toistaiseksi ole hyväksynyt yhtään edellä todetuista ISA standardeista ja näyttää siltä, ettei niin koskaan tule tapahtumaankaan. Suomessa ISA standardit ovat joka tapauksessa yksi hyvän tilintarkastustavan lähde tilintarkastuksia suoritettaessa, vaikkakaan ne eivät ole pakottavia. Jää nähtäväksi tuleeko Euroopan Unioni hyväksymään tätä ED-ISA for LCE-standardia?
Suomessa tilintarkastettavista yhteisöistä noin 96 % on pienehköjä tai niihin verrattavia rakenteeltaan tai toiminnoiltaan yksinkertaisia yhteisöjä. Niiden tilintarkastuksessa ISA standardien soveltaminen on ongelmallista. Näillä yhteisöillä ei joitakin suurehkoihin ulkomaisiin konserneihin kuuluvia tytäryrityksiä lukuun ottamatta ole myöskään velvoitteita tarkastuttaa tilinpäätöksiään ISA-standardien mukaisesti kuten niin sanotuilla Public Interest
Entities eli PIE-yhteisöillä (yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt).
Edellä esitettyjen seikkojen vuoksi on perusteltua ED-ISA for LCE-standardin sijaan kehittää ja ylläpitää kansallisia hyvää tilintarkastustapaa koskevia ohjeistuksia, jotka perustuvat kansainvälisesti hyväksyttyihin tilintarkastuksen keskeisiin periaatteisiin (riippumattomuus, riittävä tilintarkastusnäyttö, ammatillinen kriittisyys ja ammatillinen harkinta) ja jotka eivät ole ristiriidassa ISA-standardien kanssa. Erään lähtökohdan tähän tarjoaa Suomessa
vuonna 2019 julkistettu ja käyttöön otettu ”Hyvä tilintarkastustapa Suomessa erityisesti pienehkön yhteisön ja säätiön tilintarkastuksessa” ja sen edelleen kehittäminen.
Helsingissä 31. tammikuuta 2022
Ammattitilintarkastajat – Yrkesrevisorer r.y.
Timo Virkilä
hallituksen puheenjohtaja
Yhdistyksen vastaus Lausuntopyyntöön kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa valmistelleen työryhmän mietinnöstä
Mietinnöstä käy ilmi, että kevyemmän tarkastuksen säätämisellä lakisääteisen tilintarkastuksen sijasta mikrokokoisille yhtiöille ja osuuskunnille sallittavaksi vaihtoehdoksi ei saavuteta mitään seuraavista tavoitteista, jotka työryhmän asettamispäätöksen 1.3.2019 mukaan ovat olleet valmisteltavan uudistuksen tavoitteena: yritysten lakisääteisten velvoitteiden keventäminen, yritysten kustannusten vähentäminen, yritysten hallinnollisen taakan keventäminen sekä sääntelyn sujuvoittaminen. Uudistuksen tarpeettomuus käy ilmi myös siitä, että työryhmän jäsenten selvä enemmistö (11/16) on liittänyt mietintöön eriävän mielipiteen tai lausuman.
Mietinnössä uudistuksen tavoitetta on ministeriön asettamispäätöksestä poiketen muutettu olennaisesti seuraavaksi: mahdollistaa tilintarkastusta tarkoituksenmukaisempi lakisääteinen varmennusmuoto pienille yhteisöille ja joustavoittaa lainsäädäntöä, heikentämättä tilintarkastajainstituution merkitystä yrityksille ja yhteiskunnalle sekä selkeyttää oikeustilaa tilintarkastukselta edellytetyn varmuustason osalta ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien merkityksestä hyvän tilintarkastustavan lähteenä. Näitäkään tavoitteita ei saavuteta kevyemmän tarkastuksen säätämisellä tilintarkastuksen sijasta sallittavaksi vaihtoehdoksi.
Uudistuksen valmistelussa on vakavia puutteita, jotka vievät pohjan tilintarkastuslakiin esitetyiltä muutoksilta:
– Tehdyssä selvityksessä ei ole otettu huomioon, että uudistus mahdollistaisi lähes 40.000 yhtiön ja osuuskunnan poistumisen tilintarkastusvelvollisten yhteisöjen piiristä (yli puolet kaikista), mikä vähentäisi yleistä luottamusta niiden kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeellisuuteen ja toiminnan lainmukaisuuteen sekä vaarantaisi yli 2 miljardin euron/vuosi verojen ja julkisten maksujen kertymistä.
– Uudistuksen vaikutusarvion perustaksi ei ole tehty selvitystä siitä, missä määrin pienyhteisöjen enemmistön vapauttamisella tilintarkastusvelvollisuudesta vuoden 2007 tilintarkastuslain säätämisen yhteydessä on ollut kielteisiä vaikutuksia, vaikka Eduskunta lainmuutoksen hyväksyessään edellytti, että hallitus seuraa pakollisesta tilintarkastuksesta vapauttamisen vaikutuksia ja tarvittaessa ryhtyy toimiin mahdollisten kielteisten vaikutusten poistamiseksi.
– Mietinnössä samoin kuin jo työryhmän asettamispäätöksessä korostetaan voimassa olevan lain vastaisesti kansainvälisten tilintarkastusstandardien (ISA) tärkeyttä ja merkitystä pienyritysten tilintarkastuksessa, vaikka selvitystyössä on ollut käytettävissä KHO:n 12.2.2020 antama ratkaisu, jonka mukaan ISA-standardit eivät ole voimassa olevaan lainsäädäntöön kuuluvia velvoittavia oikeusnormeja.
– Selvitystä tehtäessä on ohitettu mietinnössä tehdyllä maininnalla Ammattitilintarkastajat ry:n helmikuussa 2019 julkaisema eli varsin tuore ohje ”Hyvä tilintarkastustapa Suomessa erityisesti pienehköjen yhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastuksessa”, vaikka se osoittaa, että tilintarkastuslain vaatimukset ja vakiintuneen hyvän tilintarkastustavan täyttävä tilintarkastus on mikroyrityksille niiden sidosryhmien näkökulmasta paljon tarkoituksenmukaisempi lakisääteinen varmennusmuoto kuin ”kevyempi tarkastus”. Samaten siihen perehtyminen työryhmän selvitystyössä olisi osoittanut, että ohjeen mukainen lakisääteinen tilintarkastus vaatii huomattavasti vähemmän työtä ja on hinnaltaan huomattavasti edullisempi kuin ISA-standardien mukainen tilintarkastus.
– Selvitystä tehtäessä on ohitettu mietinnössä tehdyllä maininnalla myös Ammattitilintarkastajat ry:n helmikuussa 2020 pk-yhteisöjen tilintarkastuksia tekeville tilintarkastajille kohdistaman kyselyn tulokset. Vastaajista (228) 74 % piti yleisluonteisen tarkastuksen sijasta tilintarkastuslain edellyttämän hyvän tilintarkastustavan mukaista tilintarkastusta, jossa otetaan huomioon tarkastuskohteen laajuus, kokonaisuutena arvioiden tilintarkastajien, tilintarkastusasiakkaiden, näiden sidosryhmien ja yleisen edun mukaisena.
Summa summarum: Tilintarkastuslakiin ei tule lisätä tarpeetonta ja nykytilaan kielteisesti vaikuttavaa säännöstöä mikroyritysten yleisluonteisen tarkastuksen sallimisesta. Tilintarkastuslain tilintarkastuskertomuksen sisältöä koskevaan säännöksen täydentämiselle vaatimuksella, jonka mukaan kertomuksessa tulee ilmoittaa, että kyseessä on kohtuullisen varmuuden antava toimeksianto, ei ole myöskään mitään tarvetta eikä asiallista perustetta.
Kevyemmän tarkastuksen käyttöönottoa koskevan uudistuksen valmistelua ei pidä enää jatkaa, vaan resurssien tuhlaus tähän hyödyttömään hankkeeseen tulee lopettaa.
Helsinki 4.11.2020
Ammattitilintarkastajat ry
Jukka Silvo
hallituksen puheenjohtaja, HT
Yhdistyksen lausunto hallituksen esityksestä kirjanpitolain ja tilintarkastuslain 3 luvun muuttamisesta sekä valtioneuvoston asetuksesta tuloverokertomuksen sisällöstä
Lausuntopyyntö 11.3.2022 (VN/5716/2022)
Ammattitilintarkastajat Yrkesrevisorer r.y. kiittää mahdollisuudesta antaa lausunto ko.
lakiesityksestä ja esittää lausuntonaan seuraavaa:
Kannatamme direktiivin edellyttämän tuloverokertomukseen liittyvän vähimmäissääntelyn
implementointia Suomen lakiin, mutta emme kannata:
1) tilintarkastuslain 3 luvun 5b § säännösten lisäämistä esitetyssä muodossa
2) pakollista tilinpäätöstietojen digitaalisen ilmoittamisen ulottamista keskisuurille tai
suurille yrityksille
3) pakollista tilinpäätöstietojen digitaalisen ilmoittamisen ulottamista säätiöille.
Perustelut:
1) TTL muutos: Tilintarkastuskertomus ei ole oikea paikka tai tapa lisätä yleisön (public
interest) tietoisuutta raportointivelvoitteiden soveltamisalasta ja niiden noudattamisesta vain
erittäin suurten yritysten tai konsernien tuloverokertomusta koskevista velvoitteista, joten
ko. pykälään 5b tulee lisätä kokorajat (liikevaihto yli 750 M€ jne.) niille yrityksille ja
yhteisöille, joiden tilintarkastuskertomuksia annettava tieto koskee (tai vaihtoehtoisesti
säädöksen perusteella velvoittaa tilintarkastajaa tarkastamaan, onko ko. yritys
raportointivelvollinen vai ei).
Nyt esitetyssä muodossa kaikkien tilintarkastuksen kohteena olevien yritysten ja muiden
yhteisöjen sekä säätiöiden tilintarkastuskertomuksissa olisi pakollista ottaa kantaa
vaatimukseen (lausuntona kuitenkin vain, että tätä velvoitetta ei ole), joka koskee vain noin
50 yrityksen tilintarkastuksia. Tämä jos mikään on kohtuutonta ja on omiaan lisäämään
hallinnollista taakkaa. (vuosittain PRH:n tilastojen perusteella annetaan noin 120.000
tilintarkastuskertomusta).
Myös esityksen mukainen ehdotus ilmoittaa mahdollisesta puutteellisuudesta (esityksen
mukaan erillisraportointi PRH:lle ”tulee ilmoittaa tilintarkastuskertomuksensa erikseen
PRH:lle tiedoksi”) poikkeaa niistä yleisistä periaatteista tilintarkastusraportoinnissa, joiden
mukaan lainvastainen menettely johtaa huomautuksen antamiseen
tilintarkastuskertomuksessa osana hallinnon tarkastusta.
2) Kuten lakiesityksestä käy ilmi, digitaaliseen ilmoittamiseen (sähköiseen
tilintarkastusmerkintään/sähköiseen tilintarkastuskertomukseen jne.) ei ole vielä olemassa
riittäviä tarvittavia ohjelmistoja tai teknisiä välineitä, joten esitystä ollaan tekemässä
puutteellisin tiedoin. Myöskään mitään todellista vaikutusarviointia siitä, miten yritykset
tällä hetkellä toimivat ja mikä on eri aloilla toimivien erikokoisten yritysten digitalisoinnin
todellinen aste, ei ole käytettävissä tai ainakaan sitä ei ole sisällytetty esitykseen. Toteamus
”Käytännössä suurten ja keskisuurten yritysten kirjanpito hoidetaan sähköisesti, joten
tilinpäätöksen digitaalisesta rekisteröinnistä ei odoteta merkittävää lisätyötä yrityksille” ei
ole riittävää vaikutusarviointia.
Saamiemme tietojen mukaan tällä hetkellä käytettävä IXBRL-taksonomia voi myös kadottaa
informaatiota, joka on nyt saatavilla tilinpäätösten liitetiedoista. Siten tämän digitaalinen
ilmoittaminen saattaa jopa heikentää tilinpäätösten luotettavuutta.
Vaikka lakiesityksessä puhutaan yrityksistä, joiden liikevaihto on 40 M€, taseen
loppusumma on 20 M€ ja henkilöstön määrä on 250, niin lakiesitys koskee jo huomattavasti
pienempiä yrityksiä, joiden liikevaihto ylittää 12 M€ taseen loppusumman samanaikaisesti
ylittäessä 6 M€ ja ne olisivat siten pakotettuja tähän digitaaliseen ilmoittamiseen.
Suomen kaikista yrityksistä noin 4.000 kpl kuuluu edellä todettuun kategoriaan näistä noin
700 ollessa nk. suuryrityksiä. Käsityksemme mukaan Suomessa toimivista KPL:n
määritelmän mukaisista suuryrityksistä valtaosa on todellisuudessa melko pieniä, jos
tarkastellaan liikevaihtoa ja taseen loppusummaa (valitettavasti tilastoista ei saa kerättyä
tietoja kuin henkilöstömäärän perusteella), joten tämä digitaalinen pakottava ilmoittaminen
tulisi joka tapauksessa rajata ainoastaan nk. listayhtiöihin (päälistan yhtiöt) koosta
riippumatta, koska niihin kohdistuu selkeästi suurempi yleinen etu ja intressi.
Vapaaehtoisesti toki myös sellaiset suuryritykset, jotka eivät ole listattuja, mutta jotka
toimivat kuten listayhtiöt noudattaen muun muassa IFRS-tilinpäätössäännöksiä voivat
halutessaan ilmoittaa tilinpäätöstietonsa digitaalisesti.
Esityksen mukaan lain pakottavuus johtaisi ohjelmistotoimittajien kiinnostuksen
lisääntymiseen kyseisten ohjelmistojen rakentamiseen. Käsityksemme mukaan se samalla
johtaa siihen, että hinnoittelussa tätä joukkoa pienempiä yrityksiä kohdeltaisiin
mahdollisesti epäoikeudenmukaisesti ”pakon edessä”.
Mielestämme sääntelyn tulee olla ainoastaan salliva eikä pakottava muiden kuin
listayhtiöiden osalta.
3) Säätiöidenkään osalta ei esityksessä ole lainkaan vaikutusarviota.
Digitaalisen ilmoittamiseen haasteet koskevat erityisesti pieniä säätiöitä, jotka useassa
tapauksessa hoitavat taloushallintonsa vielä ”paperilla”. Vaikutuksia on erittäin vaikeaa
arvioida, koska tätä ei ole selvitetty. Kustannusvaikutuksista voi tulla pienille säätiöille
kohtuuton rasite eikä pakollisuus ainakaan vähennä hallinnollista taakkaa. Lisäksi
säätiöiden, erityisesti pienten säätiöiden esitetty kohtelu on yritysmuotojen tasavertaisen
kohtelun vastaista; vrt. esityksen kohta ”Suhde perustuslakiin”.
Esityksen mukaan julkinen valvonta korostuu säätiöissä ja toimivien säätiöiden määrän
ollessa noin 2.700 kpl vuosiselvityksistä voidaan tarkastaa vain pieni osa muutoin kun
muotoseikkojen osalta, jos ne eivät olisi digimuodossa. Koska kaikki säätiöt ovat kuitenkin
tilintarkastuksen kohteena ja siten, että jopa pienempiin säätiöihin kohdistuvat samat
velvoitteet niin tilintarkastuksessa kun raportoinnissa PRH:n säätiövalvontaan, säätiöiden
tilinpäätösinformaatiota voidaan lähtökohtaisesti pitää jo nykymuodossa luotettavana. Ei ole
siten tarvetta lisätä toista ”järjestelmää”, jonka kustannukset hyvin todennäköisesti olisivat
kohtuuttomat säätiökentän hajanaisuuden ja erilaisten toimijoiden takia.
Käsityksemme mukaan pienissä säätiöissä voi olla toiminnan tarkoituksena esimerkiksi
lasten- ja nuorten hyvinvointiin ja harrastustoimintaan liittyviä toimintoja, joita hoidetaan
ilman voiton tavoittelua niukoilla rahavaroilla. Tällaisissa tapauksissa hallinnollisen taakan
ja kustannusten lisääminen on suoraan pois lapsille ja nuorille tarkoitetusta toiminnasta.
Lisäksi pienien ja keskisuurten säätiöiden joukossa on lukuisia nk. suku- ja perhesäätiöitä,
joiden kohdalla likviditeetti ei riitä lisäkuluihin, mutta myöskään säätiön purkaminen ei ole
tarkoituksenmukaista. Näiden tilanteiden osalta lakiin suunniteltu PRH:lta saatava erillinen
lupa poiketa suunnitellusta sääntelystä, ei ole riittävä takaamaan ko. säätiöiden
toimintaedellytyksiä ja se lisää turhaan myös PRH:n kustannuksia.
Mielestämme sääntelyn tulisi olla vain salliva eikä pakottava kaikkien säätiöiden osalta.
Helsingissä 22.4.2022
Ammattitilintarkastajat – Yrkesrevisorer r.y.
Timo Virkilä KHT
hallituksen puheenjohtaja
Lausunto Työ- ja elinkeinoministeriön esityksestä luonnoksista kestävyysraportointidirektiivin (”CSRD”)
voimaansaattamiseksi tarvittavista lakimuutoksista
LAUSUNTO TYÖ-JA ELINKEINOMINISTERIÖN ESITYKSESTÄ LUONNOKSISTA
KESTÄVYYSRAPORTOINTIDIREKTIIVIN (”CSRD”) VOIMAANSAATTAMISEKSI TARVITTAVISTA
LAKIMUUTOKSISTA
”Luonnokset kestävyysraportointidirektiivin (”CSRD”) voimaansaattamisen edellyttämiksi
säännöksiksi”
Lausuntopyyntö 18.11.2022 (VN/30930/2022)
Ammattitilintarkastajat Yrkesrevisorer r.y. kiittää mahdollisuudesta antaa lausunto esitetystä ja esittää
lausuntonaan seuraavaa.
Kannatamme CSRD -direktiivin edellyttämän sääntelyn vähimmäisimplementointia Suomen lakiin
ottaen huomioon seuraavaa:
1) Kirjanpitolain (KPL) mukainen kestävyysraportin laatimisvelvoite, KPL 3b:1§
Ehdotuksen mukainen laatimisvelvoite koskee kaikkia yrityksiä, joiden liikevaihto on yli 40 M€,
taseen loppusumma on yli 20 M€ ja henkilömäärä ylittää 250, (KPL:n määritelmä jonka mukaan
2/3 ehdosta täyttyessä). Velvollisuus koskisi siten myös lukuisia sellaisia yrityksiä, joiden
henkilömäärä on alle 250 henkilöä tai äärimmäisissä tapauksissa yritysten palveluksessa ei ole
ketään.
Direktiivin olettama on kuitenkin, että vasta yritys, jonka palveluksessa on yli 250 henkilöä,
olisi suuryritys, joka siten olisi velvoitettu tähän raportointiin. Myös tulevassa
yritysvastuudirektiivissä, jossa määritellään yhteisön johdon huolellisuusvelvoitetta,
ehdotuksena on, että se koskee vain yli 250 henkilöä työllistäviä yhteisöjä.
Kantamme on, että kestävyysraportoinnin velvoittavuutta muille kuin listatuille ja PIE-yhteisöille määriteltäessä yhtenä suuryrityksen kriteerinä tulee aina olla henkilöstömäärä (yli
250) yrityksen oikeudellisesta muodosta riippumatta.
2) Tilintarkastuslain (TTL) mukainen varmennuksen taso
Käsityksemme mukaan tulisi tarkoin arvioida, onko ylipäätänsä mahdollista, että
kestävyyskehitysraportoinnin tarkastuksessa voidaan saavuttaa kohtuullinen varmuus.
Tarkoituksenmukaista olisi siten pitäytyä nykyisessä käytännössä, jossa vastuullisuusraporteista
(KPL 3 a mukainen varmentaminen) annetaan nk. review- eli yleisluonteisen tarkastuksen kertomus. Tällaisen tarkastusmuodon varmuustaso on luonnollisesti alhaisempi, mutta ottaen
huomioon varmentamiseen liittyvät seikat ja olosuhteet, todennäköisyys korkeamman
varmuuden saavuttamisesta voi olla haasteellinen.
Edellä todettua tukee myös se, että kestävyysraportin varmentamiseen liittyvät standarditkin
tullaan antamaan vasta 1.10.2026/1.10.2028 mennessä (tuolloin ensin rajoitetun varmuuden
standardi ja vasta paljon myöhemmin kohtuullisen varmuuden standardi).
Joka tapauksessa kaikissa tilanteissa kestävyysraporttien varmentamisesta annettavien raporttien
(esitys TTL 3 luku 5 a § 7 mom. ja 4 § 1 mom) tulisi aina olla erillisiä eikä niitä tulisi missään
tilanteessa yhdistää samaan kertomukseen, jossa annetaan lausunto vuositilinpäätöksestä.
3) Kestävyysraporttien varmentaja
TTL:iin muutokseen tulee sisällyttää selkeä säännös siitä, että nyt ammatissa toimiville
tilintarkastajille (HT, KHT ja JHT) taataan mahdollisuus suorittaa kestävyysraportoinnin
varmennusta. Kantamme perustuu muutosdirektiivin johdannon kohtaan 65, sivu 80-.
Kannatamme tulevien uusien tilintarkastajien osalta säännöstä siitä, että kestävyysraportoinnin
varmennuksen koulutus perustuu korkeakouluopintoihin ja, että vain viranomainen (PRH) voi
järjestää ko. tutkinnon ja auktorisoida sen hyväksytysti suorittaneet.
4) Muita olennaisia kommentoitavia seikkoja
Esityksessä tulee tuoda esille selkeämmin se, että arvoketjussa olevia alihankkijoita koskee
tiedonantovelvollisuus, mutta ne eivät kuitenkaan ole kestävyysraportointivelvollisia.
Esityksen mukainen KPL 3 luvun 3b 22 4 mom. on ristiriidassa OyL:n säännösten kanssa. koska
OyL:n mukaan toimintakertomusta ei vahvisteta yhtiökokouksessa.
Siirtymäsäännöksissä tulee viitata myös siihen seikkaan, että komission delegoidut säädökset eli
standardit kestävyysraportin sisällön esittämisestä tullaan antamaan vasta tulevien vuosien
aikana.
Siirtymäsäännöksissä tai muualla tulee myös selkeästi tuoda esille se, että kestävyysraportin
varmennusstandardeja ei ole komissiossa vielä vahvistettu näiden lakimuutosten (KPL ja TTL)
astuessa voimaan.
Hallinnollisen taakan lisäyksen minimoimiseksi tulee varmistaa, että Muutosdirektiivin
johdantokohdan 46 (sivu 55) vaatimus huomioidaan lakimuutoksista päätettäessä.
”Olisi varmistettava, että yritysten kestävyysraportointistandardien mukaisesti raportoimat
tiedot vastaavat käyttäjien tarpeita eivätkä aiheuta vaivan ja kustannusten puolesta suhteetonta
rasitetta raportoiville yrityksille tai niille, joihin vaikutus kohdistuu välillisesti osana kyseisten
yritysten arvoketjua.”
Tilintarkastuslain 3 luvun 8 § 1 mom. kohdan 1 esitetty muutos tulee muuttaa oheisen
mukaiseksi:
8 § Palkkion määräytyminen tilintarkastuksesta ja kestävyysraportointivarmennuksesta
Tilintarkastajalle tilintarkastuksesta tai kestävyysraportointitarkastajalle kestävyysraportoinnin
varmennuksesta maksettava palkkio ei saa määräytyä tavalla, joka voi vaarantaa
tilintarkastajan tai kestävyysraportointitarkastajan riippumattomuuden.
Esitetyt tilintarkastuslain 4 luvun 7 a § 24b.5a ja 25 b kohtien sisällöt ja mitä niillä tarkoitetaan
jäävät epäselväksi ja edellyttävät siten täsmentämistä.
[24b.5a toinen alakohta: ”Lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön on
dokumentoitava ainakin 22 b artiklan mukaisesti selvitetyt tiedot kestävyysraportoinnin
varmentamisen osalta.” – ks. 6 §:n 4 momentti edellä]
[25b art. – Ammattietiikka, riippumattomuus, objektiivisuus, luottamuksellisuus ja
salassapitovelvollisuus kestävyysraportoinnin varmentamisen osalta:
”Kestävyysraportoinnin varmentamiseen sovelletaan soveltuvin osin 21–24 a artiklan
vaatimuksia, jotka koskevat tilinpäätösten lakisääteistä tilintarkastusta.”]
Digitaalisen tilinpäätösinformaation esittämisvaatimuksien osalta toteamme, että saman
kokorajoituksen, muille kuin listatuille ja PIE-yhteisöille, tulee aina sisältää henkilöstömäärän
(yli 250) pitäminen yhtenä kriteerinä.
Helsingissä 16.1.2023
Ammattitilintarkastajat – Yrkesrevisorer r.y.
Timo Virkilä KHT
hallituksen puheenjohtaja
Ammattitilintarkastajat r.y. 